BSPCE : Définition, fonctionnement et conditions

EntrepriseBSPCE : Définition, fonctionnement et conditions

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Il existe différentes manières d’émettre des titres pour une société.

Les BSPCE font partie des solutions envisageables pour augmenter le capital de la société, tout en valorisant les salariés.

Nous vous proposons donc de découvrir les BSPCE, leur définition, leur fonctionnement, ainsi que les conditions d’émission et d’attribution.

Sommaire :

  • Qu’est-ce que les BSPCE ? Définition
  • Quel est le fonctionnement des BSPCE ?
  • Quelles sont les conditions pour accéder au BSPCE ?
  • Quelle est la fiscalité applicable au BSPCE ?

Qu’est-ce que les BSPCE ? Définition

Les BSPCE sont des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. Il s’agit d’une catégorie spécifique de stock-options.

Afin de vous donner une définition des BSPCE, il est possible de dire qu’il s’agit de titres correspondant à une part du capital social de la société à laquelle le dirigeant et/ou les salariés appartiennent dont le prix est fixé le jour de leur attribution par le conseil d’administration. Ils peuvent être revendus sous certaines conditions.

En principe, les BSPCE prennent de la valeur au fur et à mesure que l’entreprise se développe et permettent ainsi à leurs titulaires de réaliser une plus-value.

Le plus souvent, les BSPCE sont émis par des jeunes sociétés dans le cadre d’un management qui vise à impliquer les cadres et les dirigeants dans la réussite de l’entreprise. Ils permettent d’attirer des talents et de fidéliser les salariés.

Quel est le fonctionnement des BSPCE ?

Pour l’émission des BSPCE, le fonctionnement est régi par des règles strictes.

En effet, le conseil d’administration et le commissaire aux comptes font un rapport pour proposer une émission de titres et un prix d’achat. Si une augmentation a eu lieu moins de 6 mois auparavant, alors le prix des BSPCE doit être au moins égal au prix pratiqué à ce moment-là.

Ensuite, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée selon les modalités prévues par les statuts de la société. L’ordre du jour porte alors sur :

  • la décision d’émettre des BSPCE ;
  • le prix ;
  • le délai pour exercer les BSPCE ;
  • la liste des bénéficiaires.

Notons que les BSPCE par définition sont attribués de manière personnalisée. Il existe donc un fort intuitu personae. C’est ce qui explique que les bons ne peuvent pas être cédés. Toutefois, en cas de décès, les héritiers peuvent exercer les BSPCE dans un délai de 6 mois à compter du décès.

Une fois les bons émis, la société envoie une déclaration aux services fiscaux avant le 1er mars de l’année civile suivante et adresse une copie à chacun des souscripteurs comme justificatif pour leur déclaration de revenus.

Quelles sont les conditions pour accéder au BSPCE ?

En ce qui concerne les BSPCE, les conditions de mise en place sont nombreuses. Cette possibilité n’est pas offerte à toutes les entreprises. De plus, seules certaines personnes peuvent en bénéficier.

Les entreprises pouvant émettre des BSPCE, définition

Selon le Code général des impôts, seules les sociétés par actions peuvent émettre des BSPCE, c’est-à-dire les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés européennes (SE).

Ainsi, les SARL, les SNC, et les SCS sont exclus du dispositif.

Au-delà de la forme juridique de la société, celle-ci doit également remplir certaines conditions pour pouvoir émettre des BSPCE :

  • être immatriculée au RCS depuis moins de 15 ans ;
  • être assujetties à l’impôt sur les sociétés ;
  • la création de la société ne doit pas être issue d’une concentration, d’une extension, d’une restructuration ou d’une reprise. Elle doit donc être créée ex nihilo ;
  • au moins 25 % des parts sociales de la société sont détenues par des personnes physiques ;
  • les titres de la société ne sont pas présents sur un marché boursier ou la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’euros.

Ces conditions sont cumulatives et doivent être réunies le jour de l’attribution des bons.

Les bénéficiaires des BSPCE, définition

Seuls les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés peuvent se voir attribuer des BSPCE.

Par conséquent, les administrateurs et les dirigeants non salariés, ainsi que les tiers, ne peuvent pas obtenir de BSPCE.

Quelle est la fiscalité applicable au BSPCE ?

Pour les BSPCE, la fiscalité, notamment pour les BSPCE de start-up, la loi de finances de 2018 a modifié le régime applicable à toutes les émissions réalisées après le 1er janvier 2018.

Deux situations doivent être distinguées pour l’imposition des plus-values réalisées suite à l’exercice des BSPCE par le bénéficiaire :

  • si le bénéficiaire est salarié de l’entreprise depuis plus de 3 ans, alors il a le choix entre la flat tax, c’est-à-dire le prélèvement forfaitaire unique dit PFU de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre de prélèvements sociaux) et garder le barème progressif de l’impôt sur le revenu majoré des 17,2 % de prélèvements sociaux ;
  • si le bénéficiaire est salarié depuis moins de 3 ans dans l’entreprise, la plus-value sur les BSPCE est imposée au taux de 30 % auquel s’ajoutent les 17,2 % de prélèvements sociaux, soit un taux global de 47,2 %.

Les prélèvements sociaux sont dus dès le 1er euro de plus-value réalisée, et ce quelque soit le revenu du foyer fiscal.

En somme, les BSPCE par définition sont des titres émis par une société pour faire participer les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal salarié au capital, afin de les impliquer davantage dans le succès de l’entreprise. Il s’agit d’un levier puissant de motivation et de fidélisation des collaborateurs qui permet en même temps à l’entreprise de réaliser une augmentation de capital social. Toutefois, la possibilité d’émettre des BSPCE est réservée à certaines entreprises seulement.

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